兴义律师

　　企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程。充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，是购并成功的前提。对被购并方企业的调查内容主要是：

　　(一)目标公司组织和产权结构

　　1、目标公司及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息(包括所有的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式)。

　　2、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。

　　3、目标公司及其附属机构的规章制度和补充文件。

　　4、目标公司及其附属机构历次董事会和股东会的会议记录。

　　5、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。

　　6、目标公司及其附属机构股票转让记录。

　　7、目标公司及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。

　　8、所有的与股东沟通的季度、年度或其它定期的报告。

　　9、目标公司及其附属机构有资格从事经营业务的范围。

　　10、目标公司及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明。

　　11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。

　　12、(在一定时期内)目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购(不管是否完成)的所有协议。

　　13、有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。

(二)附属协议

　　1、列出目标公司所有附属机构(包括不上市的股票持有人、目标公司和附属机构中持有超过5%资本金股票的人员)以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事和经营管理者名单。

　　2、所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录(不管这些文件现在是否生效)。

　　3、上述2所列举的各类文件包括但不限于 　　(1)有关分担税务责任的协议; 　　(2)保障协议; 　　(3)租赁协议 　　(4)保证书; 　　(5)咨询、管理和其他服务协议; 　　(6)关于设施和功能共享协议; 　　(7)购买和销售合同; 　　(8)许可证协议。

(三)债务和义务

　　1、目标公司和附属机构所欠债务清单。

　　2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。

　　3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。

　　4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。

　　5、由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。

　　6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。

(四)政府规定

　　1、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件。

　　2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。

　　3、有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。

(五)税务

　　1、目标公司税务顾问(包括负责人)的姓名、地址、联络方式。

　　2、所有由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。

　　3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。

　　4、关于销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。

　　5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。

　　6、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。

　　7、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。

(六)财务数据

1、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。 　　2、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告。 　　3、所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目标公司与审计师之间往来的函件。 　　4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。 　　5、资产总量和可接受审查的帐目。 　　6、销售、经营收入和土地使用权。 　　7、销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。 　　8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。 　　9、外汇汇率调整的详细情况。 　　10、各类储备的详细情况。 　　11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。 　　12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。 　　13、目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。

(七)管理和雇员

　　1、目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的个人经历。

　　2、目标公司的所有雇员及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个雇员重新谈判续签合同的到期日。

　　3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。

　　4、遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。

　　5、所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。

　　6、所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。

　　7、列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。

　　8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。

　　9、雇员利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和雇员福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的雇员利益计划的申请文件，最新年度的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告： 　　(1)退休金 　　(2)股票选择和增值权 　　(3)奖金 　　(4)利益分享 　　(5)分期补贴 　　(6)权利参与 　　(7)退休 　　(8)人身保险 　　(9)丧失劳动能力补助 　　(10)储蓄 　　(11)离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。

(八)法律纠纷情况

　　1、列出正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查(包括国内或国外)情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。

　　2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。

　　3、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单。

　　4、由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。

　　5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。

　　6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。

　　7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标公司违法的函件。

(九)资产情况

　　1、列出所有目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一幅不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。

　　2、列出目标公司及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。

　　3、目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一幅不动产的保险文件。

　　4、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。

　　5、所有有关不动产的评估报告。

　　6、所有有关目标公司及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。

　　7、有关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。

　　8、所有存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。

　　9、所有目标公司及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。

　　10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。